11月19日上午開盤后，天億馬（301178.SZ，股價56.37元，市值37.68億元）一度下跌超10%，下午收盤下跌9.52%。公司在前一日晚間更新了收購事項進展：擬以11.89億元價格收購廣東星云開物科技股份有限公司（以下簡稱星云開物）98.56%股份，標的估值12.1億元，增值率達到649.77%。

根據收購草案，天億馬以發行股份和現金方式支付的金額分別為5.82億元、6.06億元。同時，天億馬擬向其實際控制人之一馬學沛發行股份募集配套資金不超過1.55億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，在發行股票定價方面，天億馬向馬學沛定增的發行價為32.74元/股，向交易對方發行股份的發行價為26.76元/股，而11月18日收盤時，天億馬股價為62.30元/股，相差較大。

此外，記者也注意到，根據天億馬第三季度報告，截至9月30日，天億馬貨幣資金為3.31億元，即使加上配套定增獲得的資金，其賬上資金也不足以直接覆蓋現金收購部分。同時，天億馬還存在1.26億元短期借款、2.15億元長期借款等。

“小吃大”，“發行股份+支付現金”收購

天億馬此番收購，頗有“小吃大”意味：財務數據顯示，2024年，星云開物實現營收4.47億元，而同年天億馬營收僅為2.24億元，僅約為星云開物的1/2，不僅如此，星云開物資產凈額（與交易金額孰高）占上市公司對應指標的比例也達到了156.74%。

根據金證評估出具的《資產評估報告》，采用收益法評估價值作為最終結果，以6月30日為評估基準日，星云開物經審計后歸母凈資產賬面價值為1.61億元，評估值為12.1億元，評估增值10.49億元，增值率為649.77%。

面對如此規模的收購對象，天億馬給出了發行股份+支付現金的收購方案，并計劃向上市公司實際控制人之一馬學沛發行股份募集配套資金不超過1.55億元。

這也意味著，本次收購還涉及發行股份，記者注意到，目前，天億馬總股本為6685.28萬股，收購將發行股份2176.26萬股，募集配套資金將發行不超過473.43萬股，因此，交易完成后，天億馬總股本預計為9334.97萬股，股本將有較大增加。

但需要說明的是，今年4月至今，天億馬股價出現較大增幅。4月上旬，天億馬股價在27元/股徘徊，最低時只有24.81元/股，但在4月至10月，該股股價實現翻倍，最高股價出現在9月22日，觸及73.53元/股。而進入11月以來，天億馬股價也維持在60元/股上下浮動。

受此影響，僅從股價上看，天億馬計劃發行股票的價格要遠低于其當前股價。根據收購草案，天億馬向星云開物股東發行股份對應的發行價為26.76元/股（不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%），向馬學沛定增的發行價則是32.74元/股（不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）。

對此，天億馬方面回復《每日經濟新聞》記者采訪時稱，根據《重大資產重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產的發行股份價格不得低于市場參考價的80%。其次，股價漲跌受宏觀政策、行業周期、市場情緒等多方面因素影響。

業績連續下滑，“上市即巔峰”

提出收購的背后，天億馬在2021年底上市，當年達到業績頂峰，隨后出現連續的營收及凈利潤下滑。《每日經濟新聞》記者查詢到，天億馬2021年營業收入為4.67億元，歸母凈利潤達到5565.71萬元，但到2024年，其營業收入只有2.24億元，歸母凈利潤更是虧損了4955.28萬元。今年前三季度，天億馬業績有所好轉，營收為2.28億元，歸母凈利潤為419萬元。

因此，天億馬方面也表示，本次交易有利于增強上市公司的可持續發展能力和盈利能力——若收購達成，星云開物將成為上市公司的控股子公司，上市公司在資產總額、歸屬于母公司所有者權益、營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等方面與交易前相比均有明顯提升。

具體業務上，星云開物是一家智能自助設備數字化服務提供商，專注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺”一體化解決方案，致力于實現自助設備產業的數字化升級。天億馬則聚焦智慧政務、智慧教育及智慧醫療等智慧城市數字化建設領域。天億馬介紹，通過本次交易，公司與標的在產業鏈布局、技術研發、市場拓展、產品迭代等方面將產生互補和協同效應。

記者注意到，對于本次交易，業績承諾方給出的業績承諾是星云開物2025年至2027年實現的凈利潤將分別不低于9000萬元、9500萬元和1.05億元。反觀天億馬，上市4年歸母凈利潤合計只有5200余萬元，哪怕不計算2024年的大幅虧損，剩余3年的凈利潤合計也才突破1億元。

此外，記者查詢到，截至今年9月底，天億馬貨幣資金只有3.31億元，此外的主要流動資產為應收賬款和存貨，即使加上定增而來的1.55億元，現金也只有不足5億元，但負債方面，截至9月底，天億馬存在1.26億元短期借款及6400余萬元的一年內到期非流動負債等。

根據草案，天億馬現金支付的金額超過6億元，這也意味著，要想拿下星云開物，天億馬面臨的資金壓力也不小。天億馬在回復記者采訪時介紹，公司將以自有資金及自籌資金的方式解決資金來源。

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